公司注销和公司破产是两种不同的法律程序，尽管都是涉及公司运营终止的过程。以下是主要区别：

1. 定义

公司注销：是指公司依照法律规定，经过清算后，向工商行政管理部门申请注销登记，终止其法人资格和经营活动的过程。公司注销不一定涉及债务问题。

公司破产：是指公司因不能清偿到期债务，而由法院依法宣告并进行破产程序，通过清算和分配公司的资产，最终终止公司法人资格的过程。

2. 适用条件

公司注销：公司自愿终止经营，可能涉及公司营业期限届满、不再从事经营活动、股东决议解散等情况。

公司破产：通常在公司长期亏损、负债累累、无法偿还到期债务的情况下，依照债权人或者公司的申请，由法院裁定进入破产程序。

3. 程序

公司注销：

1. 内部决策（股东会决议等）。

2. 清算组成立，清算债务和资产。

3. 向工商部门申请注销登记。

4. 注销税务登记、社保账户等。

公司破产：

1. 向法院提出破产申请。

2. 法院受理并宣告破产。

3. 破产管理人接管公司，进行财产清算和分配。

4. 清算完毕，法院裁定终结破产程序。

4. 后果

公司注销：公司法人资格终止，经营活动停止。债务清偿后，公司股东对外基本不再有责任。

公司破产：公司被宣告破产后，所有资产按照破产法规定进行清算和分配，股东可能丧失其投资，且有可能涉及后续的追偿等法律责任。

5. 法律责任

公司注销：通常公司债务清偿完毕后，股东不再负有法律责任。

公司破产：涉及的债务清偿可能不足，在产品清算后，依照破产法规定的优先顺序进行资产分配，股东和相关负责人的法律责任可能会被追究。

6. 涉及的主要法律

公司注销：依据《公司法》《企业法人登记管理条例》等。

公司破产：主要依据《企业破产法》。

公司注销和破产是两种完全不同的法律程序，不同的适用条件、程序以及法律后果。公司注销属于公司自愿行为，而破产则更多是因为公司的财务困境。