公司法解读：第九条【公司形式变更】第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

【解读】本条是关于公司形式变更的准则主义与债权债务承继公司形式变更是将某一种类公司变为其他种类公司的法律行为。公司形式变更又称之为公司的组织变更，是公司法的一项重要制度，纵观各国公司法大都对之有所规范。

一、公司形式变更的特点：

(1)法人资格的延续性。

(2)变更方向的单向性。

(3)程序法定性。

二、公司形式变更的功能：

(1)公司维持。

(2)营业持续。

(3)程序简化。

(4)降低成本

三、公司形式变更的法律特征：

(1)公司法人资格的延续性公司形式变更的立法的重经理由是为节约交易成本，避免繁琐的清算手续。

(2)变更种类的特定性及变更方向的单向性各国公司法通常只认可性质(即股东对外承担责任)相近的公司间的变更，不允许性质完全不同的公司间的变更。

(3)变更程序的法定性公司形式变更的决议是全体股东意思自治的表示，然而为保护市场经济安全，法律要求变更具备一定的条件并按照严格的法定程序进行。

有限责任公司变更为股份公司我国《公司法》第98、第100条对有限责任公司变更为股份公司作了原则性的规定。

四、还应注意以下问题：

1净资产折股问题而公司的资产，是包括公司负债的，故而有限责任公司经批准依法变更为股份公司时，折合的股份相等于公司净资产额。

2.国有资产折股问题本着同股同权和防止国有资产流失的原则，国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

3.增资募股问题有限责任公司经批准依法变更为股份公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当按照《公司法》第84条、第86至90条，及第4章第1节关于向社会公开募集股份的规定办理。

4.债权、债务的继承问题有限责任公司经批准依法变更为股份公司后，就发生了公司形式的变更，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。

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